故事发生在三十年代日军侵华时烽烟弥漫的上海，何堇早年由东北迁徙至此，因为在战乱中她亲生女儿失散，于是她创办了孤儿院春风堂，专门收养抗日志士的遗孤，一方面填补她失去女儿的创痛，另一方面，她则冀望能在茫茫

武功高强的鹰王（狄龙 饰）于偶然之中遇见了身负重伤命不久矣的天一堂六舵主（游龙 饰），得知了大舵主洪擎天（张佩山 饰）杀死了堂主，企图谋权篡位。于是，鹰王被卷入了门派争斗的漩涡之中，遭到了洪勤天和颜冰儿（李菁分 饰）的追杀。 颜玉莲（李菁分 饰）是天一堂的七舵主，她在无意之间救了身陷险境的鹰王一命，两人就此相识。颜玉莲的侠肝义胆吸引了鹰王的注意，随着时间的推移，两人之间的距离越来越近。鹰王将颜玉莲的妹妹颜冰儿的所作所为如实相告，但颜玉莲却并不相信鹰王所言，直到她被颜冰儿重伤垂死之际，依然祝福鹰王不要伤害妹

该片讲述了青春女护士楚楚（哈妮饰），疯狂爱上了有妇之夫医院院长耿峰，从此开始与院长妻子沈冰儿的明争暗斗，但道貌岸然的耿峰背地干着为日本人捐献人体器官作研究的卖国勾当，由于担心事情败露，设计陷害沈冰儿，

武天祥化名mark，成为举世瞩目的画家。被协助承办画展的上官冰儿一见钟情。可武天祥却冷漠淡然，直到认识了上官冰儿的姐姐上官雪儿，武天祥心里竟说不出的惊讶。原来武天祥与上官雪儿原是恋人，而上官雪儿却在回国的途中遭遇车祸，醒来后全然忘记了武天祥。武天祥曾经苦苦寻找过上官雪儿，却被上官冰儿误以为武天祥是造成姐姐车祸的罪魁祸首，根本不让武天祥靠近。武天祥不知内情，只当雪儿变了心，要跟元昊在一起。武天祥和雪儿究竟能否再续前缘呢……

　　桑小柔为了男朋友准备放弃模特梦想，密友