一九二五年，东北战乱刚停，松花江畔的风铃镇地处白山黑水的深处，七行八作、三教九流人等十分复杂。风铃镇马家和冯家世代结怨。两家的老爷子都已时日无多，冯爷想在自己临终之前，给痴傻的儿子冯驴子娶媳妇。冯驴子

本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也

杰和莉往莉之表哥马的别墅渡假,马及管家成及女佣凤均表示别墅闹鬼,二人不信,但入住后却怪事迭生;如焟烛在空中飘动,有披头散发女鬼在厅中走动,杰睡醒发现身在马家二太太墓地上等.杰和莉发觉马二太太容貌与凤相